Игнатов В. А. - Ценные бумаги и фондовый рынок

Размещение ценных бумаг на бирже - один из наиболее распространенных способов привлечения средств для финансирования деятельности компаний большинства экономически развитых стран. Среди российских профессионалов-финансистов все больше распространено мнение, что и у нас в стране выход на открытый рынок в ближайшем будущем станет очень популярным для многих крупных и средних компаний.
Уже сейчас это вполне справедливо для рынка облигационных заимствований, на очереди первичные размещения акций. При этом объективных предпосылок для начала бума первичных размещений - масса.
А среди сдерживающих факторов главным остается новизна технологий первичного размещения для руководителей российских компаний.
Брошюра, которую Вы держите в руках, подготовлена специалистами Фондовой биржи РТС и Депозитарно-Клиринговой Компании. Основная цель, которую мы ставили перед собой, приступая к работе над ней, - снять большинство вопросов, неизбежно возникающих у компаний, рассматривающих возможности проведения первичного размещения своих ценных бумаг в России.
При этом мы намеренно не останавливались на вопросах, связанных с выбором способа привлечения финансовых ресурсов и, тем более, конструирования индивидуальной схемы выхода на рынок первичных размещений.
Эти проблемы требуют отдельного рассмотрения, и мы частично рассказываем об этом на страницах справочника Где взять деньги?, выпущенного РТС в этой серии.
Здесь мы постарались осветить основные вопросы, которые мы ежедневно рассматриваем, обсуждая с потенциальными эмитентами и андеррайтерами технологии первичных размещений в РТС. Надеемся, что брошюра будет полезна и тем, кто только обдумывает возможность выхода на этот рынок, и профессионалам, интересующимся особенностями реализации конкретных схем размещений с использованием торгово-расчетной инфраструктуры РТС и ДКК.
Будем рады ответить на другие Ваши вопросы и оказать всестороннюю помощь при подготовке первичных размещений акций и облигаций в РТС.

Что такое IPO?

IPO (Initial Public Offering) - первичное публичное размещение или просто размещение ценных бумаг на бирже. Под ценными бумагами обычно подразумеваются облигации или акции.
Первичное размещение, или IPO, - одна из форм привлечения дополнительного финансирования путем предложения своих ценных бумаг для реализации широкому кругу инвесторов, имеющих доступ на биржевой рынок.
Пример из практики.
IPO акций ОАО Манежная площадь
В 1997 году компанией Олма продавались обыкновенные акции ОАО Манежная площадь. Сделки можно было заключать в том числе и на основе котировок компании в РТС.
Объем эмиссии -187,5 млрд. неденоминированных рублей (около 32 млн. долларов), размещено 100% выпуска.
Кто участвует в подготовке и проведении IPO?
IPO - весьма ответственное событие в деятельности любой компании, в подготовку которого вовлечены не только специалисты компании-эмитента ценных бумаг, но и сторонние организации. Рассмотрим основных участников процесса подготовки к размещению в РТС.

Консультант

На этапе первоначального определения того, насколько интересно IPO как одна из форм привлечения средств и какие последствия этот шаг может иметь для компании, многие эмитенты привлекают профессиональных консультантов. Конечно, каждый эмитент сам решает, обратиться ли ему к услугам сторонних юристов и специалистов по инвестиционно-банковским операциям или же обойтись своими ресурсами. В любом случае, при принятии решения о привлечении или отказе от услуг стороннего консультанта важно помнить, что обычно:
¦ юристы, занимающиеся регистрацией эмиссионных документов в ФКЦБ России и ЦБ РФ, лучше знакомы с деталями требований регистрирующих органов и смогут подготовить документы в соответствии с этими требованиями;
¦ специалисты инвестиционно-банковских подразделений крупных инвестиционных банков и консалтинговых компаний лучше знакомы со стандартными требованиями инвесторов к IPO;
¦ сторонние специалисты инвестиционно-банковских подразделений обладают большей информацией о специфике рынка IPO, текущей рыночной конъюнктуре, регламенте работы инфраструктуры фондового рынка и находятся в курсе планируемых событий на фондовом рынке, что позволит оптимально выбрать время выхода на рынок.
Следует отметить, что изменениями и дополнениями к Закону О рынке ценных бумаг 185-ФЗ от 28 декабря 2002 года введен институт Финансового консультанта, которым может быть юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг. При публичном размещении ценных бумаг проспект эмиссии подписывается финансовым консультантом, подтверждающим достоверность и полноту информации, содержащейся в проспекте.

Андеррайтер

Заключать сделки на бирже по российскому законодательству имеет право только член биржи, которым может быть только обладающий специальной лицензией профессиональный участник фондового рынка (инвестиционная компания или банк). Соответственно, для продажи ценных бумаг через РТС эмитенту необходимо назначить андеррайтера, который должен являться торговым участником биржи, осуществляя, по договору с эмитентом, размещение ценных бумаг от своего имени, по поручению и за счет клиента.
В российской практике нередки случаи, когда создается пул андеррайтеров в составе 3-4 крупных инвестиционных банков, организующих размещение совместно. В условиях соглашения между эмитентом и андеррайтером может быть прописано, что в любом случае, найдутся ли на рынке покупатели для всей эмиссии ценных бумаг или нет, андеррайтер обязуется выкупить весь объем эмиссии.
Впрочем, такие обязательства со стороны андеррайтера, естественно, увеличивают размер его комиссионных.
Выбор андеррайтера - один из важнейших этапов подготовки к IPO. Нередко для определения андеррайтера эмитент проводит специализированный тендер.
Обычно все ключевые решения, касающиеся параметров эмиссии и выбора торгово-расчетных технологий, эмитент предварительно обсуждает с выбранным андеррайтером.
В РТС работают практически все крупнейшие андеррайтеры, в числе которых Альфа-Банк, Банк Зенит, Внешторгбанк, Гута-Банк, Доверительный и Инвестиционный Банк, ИБГ НИКойл, ИК Тройка-Диалог, МДМ-Банк, Международный московский банк, НОМОС-банк, Росбанк, Промсвязьбанк. С полным списком организаций, работающих в РТС, Вы можете ознакомиться на сайте РТС в разделе Рынки и технологии/Облигации RTS Bonds/Список организаций, подключенных к RTS Bonds по адресу: . Рейтинг андеррайтеров корпоративных облигаций, составленный информационным агентством Cbonds.ru, Вы можете найти на сайте этого агентства по адресу: .
Фондовая биржа РТС готова безвозмездно оказать любую консультационную помощь и методическую поддержку эмитентам и андеррайтерам на всех этапах подготовки к IPO через РТС.

Фондовая биржа

Фондовая биржа РТС является организатором торговли при первичном размещении ценных бумаг. РТС оказывает эмитентам корпоративных, муниципальных, субфедеральных облигаций и акций помощь на всех этапах - от конструирования условий займа до маркетинга и размещения ценных бумаг.
Аукционный порядок определения размера купонной ставки либо цены размещения позволяет эмитенту привлекать ресурсы по более оптимальной, рыночной цене.
В настоящее время инфраструктура РТС объединяет 253 организации, в число которых входят наиболее авторитетные брокерские компании и банки из всех регионов России, и оказывает им полный спектр услуг по торговле ценными бумагами.
Со списком участников торгов РТС можно ознакомиться на сайте РТС в разделе Участники/Все участники РТС по адресу: .

Уполномоченный депозитарий

Организация, имеющая лицензию на осуществление депозитарной деятельности, за исключением организации, осуществляющей расчетное обслуживание организатора торгов. В качестве Уполномоченного депозитария может выступать андеррайтер при наличии соответствующей лицензии.
Регистратор
Организация, имеющая лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Расчетный депозитарий

Организация, имеющая лицензию на осуществление депозитарной деятельности и осуществляющая расчетное обслуживание организатора торгов. Расчетным депозитарием РТС является ЗАО Депозитарно-Клиринговая Компания (ДКК), учрежденная в 1993 году крупнейшими российскими и иностранными брокерами и банками как расчетный депозитарий по сделкам с ценными бумагами.
ДКК также предоставляет услуги по подготовке документов и организации обслуживания документарных корпоративных и муниципальных облигаций с централизованным хранением в ДКК и бездокументарных облигаций.
В ДКК обслуживается порядка 350 клиентов во всех регионах России, которым оказывается полный спектр депозитарных услуг по ценным бумагам более 1000 российских эмитентов. Объем хранимых в ДКК активов на конец 2002 года составил свыше 5 млрд. долларов США.
Расчетный банк
В инфраструктуру РТС входит Расчетная палата РТС - небанковская кредитная организация, обеспечивающая денежные расчеты по сделкам, заключаемым в РТС, и по сделкам с акциями и облигациями Газпрома, заключаемым на Фондовой бирже Санкт-Петербург, в том числе при осуществлении расчетов между покупателями ценных бумаг и андеррайтером при проведении IPO в РТС.
Ограничения по операциям, налагаемые лицензией небанковской кредитной организации, таковы, что весь спектр рисковых операций для такой организации закрыт. Единственно допустимые операции - проведение денежных расчетов.
Таким образом, риски участников расчетов сводятся к минимуму - Расчетная палата РТС не может выдавать кредиты, покупать ценные бумаги и т. д.

Сколько стоят услуги инфраструктурных организаций по проведению IPO

Размещение ценных бумаг на бирже всегда связано с определенными затратами.
Часть из них приходится на оплату услуг инфраструктурных организаций. Выбирая биржевую площадку, на которой будет проходить IPO, имеет смысл оценить эти издержки.
Ниже мы обобщили информацию о тарифах на размещение ценных бумаг на РТС и тарифах, взимаемых на других крупных российских биржевых площадках на конец 2002 года. Вся информация получена нами из открытых источников.

	Статья затрат	РТС	Другие площадки
1	Допуск ценных бумаг к размещению, в том числе	0	от $7 500
	¦ плата за проведение экспертизы документов	0	от $3 000
	¦ плата за допуск к размещению	0	$4 500 - $10 000
2	Прохождение процедуры листинга ¦ плата за проведение экспертизы документов ¦ плата за включение ценных бумаг в Котировальные	0	цена договорная
	листы 1-го, 2-го уровней	0	50 000 / 30 000 руб.
	¦ плата за поддержание листинга ценных бумаг, в год	0	15 000 / 10 000 руб.
3.	Комиссионный сбор с продавца (без НДС)	0,00375% -	0,02%
		для облигаций
		0,00875% -для акций
4.	Хранение ценных бумаг (глобального сертификата) в расчетном депозитарии,в месяц	0	от 80 000 руб.

Хранение выпуска ценных бумаг и обслуживание эмиссионного счета эмитента осуществляется ДКК на безвозмездной основе.
За допуск к размещению и вторичному обращению ценных бумаг РТС не взимает плату.
Открытие счета в НКО Расчетная палата РТС осуществляется бесплатно. В случае наличия операций по счету в течение календарного месяца взимается фиксированный тариф за ведение счета в размере 30 долларов США.
За каждое платежное поручение взимается фиксированная комиссия от 0 до 1,5 доллара США.

Этапы организации первичного размещения

Следует отметить, что первичное размещение ценных бумаг через организатора торговли - не одномоментное действие. Процедура подготовки эмитента по выводу его на организованный рынок занимает довольно длительный промежуток времени. Схематично основные этапы организации первичного размещения можно представить следующим образом:
Этапы первичного размещения облигаций Последовательность действий

Принятие решения о выпуске ценных бумаг

Выбор консультантов и андеррайтеров организации займа

Выбор варианта размещения ценных бумаг на РТС

Подготовка документов (решение о выпуске
ценных бумаг и проспект эмиссии) для государственной регистрации выпуска

Регистрация решения и документов в ФКЦБ России

Раскрытие информации

Допуск ценных бумаг к размещению на РТС*

PR-мероприятия, реклама**

Размещение ценных бумаг на РТС

10.

Регистрация отчета

11.

Допуск ко вторичному обращению в РТС

* - в случае размещения акций законодательство требует предоставления существующим акционерам преимущественного права покупки акций нового выпуска в течение 45 дней.
** - российское законодательство налагает ограничения на рекламу новых выпусков до момента их государственной регистрации, однако предприятие может усиленно привлекать внимание к своей основной деятельности, производственным и финансовым успехам, не концентрируясь на предстоящем выпуске до момента его регистрации.

РТС

Существует еще один момент, о котором необходимо упомянуть. В настоящее время существуют законодательные ограничения по вторичному обращению ценных бумаг до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Процедура регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг составляет не менее 14 дней, что также некоторым образом ограничивает возможность потенциальных инвесторов распоряжаться приобретенными ценными бумагами.
В этой книге подробно описываются технологии и особенности первичного размещения ценных бумаг в РТС (этап 9). Кроме того, мы немного остановимся на этапе 7 - Допуск ценных бумаг к размещению на РТС и предоставим Вам краткие сведения о формальных требованиях процедуры допуска новых бумаг в РТС.

Ориентировочные сроки организации облигационного займа представлены в таблице:

Г	Мероприятие	Срок
1	Принятие Советом директоров общества решения о выпуске облигаций. Определение организаторов займа	День T
2	Подготовка и публикация протокола заседания Совета директоров, существенного факта о принятом решении	День T+10
3	Подготовка решения о выпуске и проспекта эмиссии облигаций	День T+35
4	Утверждение Советом директоров общества решения о выпуске и проспекта эмиссии облигаций	День T+40
5	Подготовка и публикация протокола заседания Совета директоров и существенного факта об утверждении документов	День T+50
6	Регистрация документов в ФКЦБ России (для корпоративных эмитентов) или в Центральном банке России (для банков-эмитентов)	День T+70
7	Доведение информации до широкого круга инвесторов	День T+90
8	Размещение облигаций на Бирже	ДеньТ+91
9	Подготовка и утверждение Советом директоров отчета об итогах выпуска облигаций	День T+95
10	Подготовка и публикация протокола заседания Совета директоров, существенного факта об утверждении отчета	День T+100
11	Регистрация отчета об итогах выпуска в ФКЦБ России (для корпоративных эмитентов) или Центральном банке России (для банков-эмитентов)	День T+115
12	Организация вторичного обращения облигаций на Бирже РТС	День T+12

Справка. Документы, предоставляемые в государственные органы для регистрации эмиссии акций и облигаций
Перечень документов, предоставляемых эмитентом в ФКЦБ России для регистрации эмиссии облигаций
В соответствии с разделом 6 Постановления ФКЦБ России 27 от 19.10.2001 Стандарты эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии (далее - Постановление) для государственной регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган представляются следующие документы:
1. Два экземпляра заявления на государственную регистрацию выпуска облигаций на бланке организации.
2. Два экземпляра заверенных в установленном порядке копий свидетельства или иного документа о государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица.
3. Четыре экземпляра решения о выпуске облигаций.
4. Два экземпляра заверенных эмитентом копий документа, подтверждающего утверждение уполномоченным органом эмитента (должностным лицом) решения о выпуске облигаций (протокол (выписка из протокола) собрания, протокол (выписка из протокола) заседания, приказ (выписка из приказа), иной документ).
5. Два экземпляра заверенных в установленном порядке копий действующих учредительных документов эмитента.
6. Два экземпляра справки эмитента о полной оплате его уставного капитала.
7. Два экземпляра анкеты эмитента.
8. Документ об уплате налога на операции с ценными бумагами.
9. Два экземпляра описи представленных документов.
10. В случаях, установленных Постановлением, в регистрирующий орган дополнительно к документам,указанным выше, также представляются следующие документы:
- протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, на котором принято решение о размещении облигаций (а в случае размещения облигаций путем конвертации в них конвертируемых облигаций - протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, на котором принято решение о размещении конвертируемых облигаций), содержащий (содержащая) указание на способ размещения (открытая или закрытая подписка), срок, цену (порядок определения цены), форму оплаты, круг лиц, среди которых предполагается размещение облигаций (в случае закрытой подписки), и иные условия размещения облигаций, форму, сроки и иные условия погашения облигаций, включая досрочное, а также кворум и результаты голосования по указанному вопросу, а в случае принятия решения о размещении Советом директоров (Наблюдательным советом) акционерного общества -также с указанием имен членов Совета директоров (Наблюдательного совета), принимавших участие в голосовании. Указанные документы представляются в случае, когда законодательством Российской Федерации требуется принятие уполномоченным органом эмитента решения о размещении облигаций;
- четыре экземпляра проспекта эмиссии облигаций в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии облигаций;
- в случае документарной формы выпуска облигаций - заверенный подписью уполномоченного должностного лица эмитента образец сертификата облигаций, который подшивается к решению о выпуске, а если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии - также к проспекту эмиссии;
- два экземпляра заверенных эмитентом копий договора (договоров) о ведении реестра владельцев именных облигаций, заключенного с регистратором, в случае ведения реестра владельцев именных облигаций регистратором;
- два экземпляра заверенных эмитентом копий договора, заключенного между эмитентом и организацией, принимающей на себя обязательство по централизованному хранению сертификатов облигаций, в случае эмиссии документарных облигаций, условия выпуска которых предусматривают обязательное централизованное хранение их сертификатов;
- два экземпляра заверенных эмитентом документов, удостоверяющих факт предоставления третьим лицом (лицами) обеспечения исполнения обязательств по облигациям регистрируемого выпуска в случае, когда исполнение обязательств по облигациям обеспечивается третьим лицом. В случае если в обеспечение исполнения обязательств выпуска облигаций предоставляется имущество, в регистрирующий орган представляется также документ, подтверждающий его рыночную стоимость в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, а в остальных случаях - заверенная эмитентом бухгалтерская отчетность третьего лица (лиц), предоставившего (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующий утверждению решения о выпуске облигаций. Указанные документы подшиваются к решению о выпуске, а если государственнаярегистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии - также к проспекту эмиссии;
- два экземпляра протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний) уполномоченного органа эмитента, подтверждающих наличие одобрения на заимствование средств путем размещения облигаций, в случае наличия у таких сделок по заимствованию денежных средств путем размещения облигаций установленных законодательством Российской Федерации признаков крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае размещения облигаций путем закрытой подписки;
- два экземпляра документов, подтверждающих наличие одобрения уполномоченного органа третьего лица (лиц) на предоставление обеспечения по размещаемым облигациям, в случае наличия у таких сделок по обеспечению установленных законодательством Российской Федерации признаков крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- два экземпляра справки от эмитента, свидетельствующей о принятии налоговыми органами всей предоставляемой бухгалтерской отчетности, в случае отсутствия на предоставляемой бухгалтерской отчетности отметки о ее принятии налоговыми органами.
11. В случае, если государственная регистрация выпуска облигаций в соответствии с Постановлением не должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган также представляются:
- бухгалтерская отчетность эмитента за два последних завершенных финансовых года, заверенная аудитором, и за последний квартал, предшествующий утверждению решения о выпуске;
- документ, подтверждающий, что количество приобретателей облигаций не превысит 500, если это не следует из решения об их выпуске (за исключением выпуска облигаций, номинальная стоимость которого превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда).
Указанные документы представляются в двух экземплярах.
Тексты решения о выпуске облигаций, проспекта эмиссии облигаций, а также анкета эмитента представляются в регистрирующий орган также на одном магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям, установленным Федеральной комиссией.
Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента, если иная форма заверения не установлена этими Стандартами.

Перечень документов, предоставляемых эмитентом в ФКЦБ России для регистрации эмиссии акций

В соответствии с требованиями раздела 8 Постановления ФКЦБ России 16/пс от 30.04.2002 Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции (далее - Постановление), для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются следующие документы:
1. Два экземпляра заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.
2. Три экземпляра решения о выпуске ценных бумаг.
3. Три экземпляра проспекта эмиссии ценных бумаг, а в случае, когда в соответствии с Постановлением государственная регистрация выпуска ценных бумаг не должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии - два экземпляра копии бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Допуск ценных бумаг к размещению в РТС

4. Два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение о размещении ценных бумаг.
5. Два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг.
6. Два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии ценных бумаг (в случае, когда в соответствии с Постановлением государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии).
7. Два экземпляра заверенной в установленном порядке копии устава акционерного общества со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями.
8. Два экземпляра описи представленных документов.
9. В случае, если с момента представления акционерным обществом документов на государственную регистрацию предыдущего выпуска ценных бумаг изменены какие-либо сведения, которые указываются в анкете акционерного общества, в регистрирующий орган представляются два экземпляра анкеты эмитента.
10. В случае, когда в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах выпуск ценных бумаг, документы для государственной регистрации которого представляются в регистрирующий орган, подлежит обложению одним из видов налогов или сборов, взимаемых в Российской Федерации, в регистрирующий орган представляются оригинал и копия документа об уплате соответствующего вида налога или сбора.
11. В случае, если полная оплата уставного капитала акционерного общества не следует из представленной им бухгалтерской отчетности, врегистрирующий орган представляются два экземпляра документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) оплату его уставного капитала.
12. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет его имущества, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, содержащего расчет стоимости чистых активов акционерного общества и размер его резервного фонда, а также указание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала.
Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и подписан главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.
13. В случае, если решение о размещении ценных бумаг принято органом, который в соответствии с законодательством Российской Федерации должен быть специально для этого наделен соответствующими полномочиями, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего его полномочия на принятие такого решения.
14. В случае, если решение о размещении ценных бумаг посредством подписки принимается общим собранием акционеров, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято решение об определении цены размещения ценных бумаг.
15. В случае, если акционером общества является государство и (или) муниципальное образование, владеющее более чем 2 процентами его голосующих акций, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего привлечение государственного финансового контрольного органа для определения цены размещения ценных бумаг.
16. В случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного акционерным обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие акционерное общество от заключения такого договора.
17. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества - страховой организации, размещаемых посредством закрытой подписки иностранным гражданам, иностранным организациям (иностранным юридическим лицам, компаниям и другим корпоративным образованиям, обладающим гражданской правоспособностью, созданным в соответствии с законодательством иностранных государств, международным организациям, их филиалам и представительствам, созданным на территории Российской Федерации) и (или) их дочерним обществам, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии документа, подтверждающего получение акционерным обществом - страховой организацией разрешения федерального органа исполнительной власти по надзору за страховой деятельностью на увеличение размера уставного капитала за счет средств иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ.
18. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска акций с меньшей номинальной стоимостью, размещаемых посредством конвертации в случае, предусмотренном Постановлением, в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества.
19. В случае размещения документарных ценных бумаг ко всем экземплярам решения о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспектам эмиссии подшивается образец (описание) сертификата ценной бумаги.
20. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документов, подтверждающих разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг.
21. В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, акционерное общество для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем подписки, представляет в регистрирующий орган два экземпляра документа, подтверждающего раскрытие акционерным обществом информации о принятии акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг и утверждении решения о выпуске ценных бумаг, в объеме и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
22. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска дополнительных акций акционерного общества-должника, в отношении которого введена процедура внешнего управления, в регистрирующий орган представляются:
- два экземпляра копии плана внешнего управления, разработанного внешним управляющим и утвержденного собранием кредиторов акционерного общества-должника;
- два экземпляра копии решения внешнего управляющего о принятии решения о размещении дополнительных акций;
- два экземпляра копии решения внешнего управляющего об утверждении решения о выпуске дополнительных акций, а в случае, когда государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с Постановлением сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, - также об утверждении проспекта эмиссии дополнительных акций;
- два экземпляра документа, подтверждающего полномочия (назначение) внешнего управляющего акционерного общества-должника.
23. В случае, если планом приватизации акционерного общества, созданного путем преобразования в него государственного или муниципального предприятия, предусматривается его обязанность осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала и передать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса или коммерческого конкурса с инвестиционными условиями, для государственной регистрации указанного выпуска акций в регистрирующий орган представляются (при условии, что указанные документы не были представлены в регистрирующий орган ранее):
- два экземпляра копии плана приватизации этого акционерного общества;
- два экземпляра документа, подтверждающего выполнение победителем конкурса этапов инвестиционной программы, определенных планом приватизации.
24. Все указанные документы представляются в регистрирующий орган на бумажных носителях в установленном количестве экземпляров.
Тексты решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, а также анкеты эмитента представляются в регистрирующий орган также на одном магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям, установленным Федеральной комиссией.
Верность копий документов, представляемых в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью акционерного общества и подписью уполномоченного им лица либо засвидетельствована нотариально.
Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью акционерного общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица акционерного общества, если иная форма заверения не установлена Стандартами.

Перечень документов, предоставляемых кредитной организацией в ЦБ России для регистрации эмиссии ценных бумаг

В соответствии с разделом 11 инструкции ЦБ РФ 102-И от 22 июля 2002 г. О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации для государственной регистрации выпуска ценных бумаг кредитной организации в регистрирующий орган представляются следующие документы:
1. Заявление на регистрацию.
2. Решение о выпуске ценных бумаг.
3. Описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска).
4. Проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии).
5. Копия платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами.
6. Выписка из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающая принятие решения о выпуске ценных бумаг.
7. Выписка из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной организации-эмитента.
8. Выписка из протокола заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) кредитной организации-эмитента об утверждении рыночной стоимости ценных бумаг.
9. Иные документы:
9.1. При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:
- документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании кредитной организации в форме акционерного общества и изменении ее уставного капитала).
- копия устава кредитной организации-эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.
9.2. При регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены копии договоров или других необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск облигаций обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск облигаций сопровождается обеспечением, предоставленным в целях выпуска облигаций третьими лицами.
При регистрации выпуска конвертируемых в акции облигаций в регистрирующий орган должна быть также представлена копия устава кредитной организации-эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.

Допуск ценных бумаг к размещению в РТС

Для допуска ценных бумаг (акций и облигаций) к размещению через РТС эмитенту необходимо после получения из регистрирующего органа документа, подтверждающего регистрацию выпуска, направить в Котировальный комитет РТС следующие документы (общий список):
1. Заявление от эмитента на включение ценной бумаги в Список Торговой системы (по типовой форме).
2. Анкета ценной бумаги по типовой форме (заполняется Заявителем).
3. Копии всех зарегистрированных решений о выпуске ценных бумаг того же типа и вида, что и заявляемые ценные бумаги, проспектов эмиссий эмитента, писем-уведомлений о государственной регистрации выпуска ценных бумаг (например, в случае заявления облигаций документы, касающиеся акций, предоставлять не нужно).
4. Копии отчетов об итогах размещения всех выпусков ценных бумаг эмитента (за исключением выпуска (выпусков), размещаемых через РТС).
5. Сведения о регистраторе.

Для эмитентов корпоративных облигаций:

6. Копии действующей редакции Устава со всеми изменениями и дополнениями, свидетельство о регистрации.
7. Состав Совета директоров и исполнительного органа эмитента.
8. Бухгалтерская отчетность эмитента (форма 1, 2, 3, а также, в случае наличия, финансовая отчетность, подготовленная в соответствии со стандартами IAS или GAAP) за последний календарный год и на последнюю отчетную дату. Справка о стоимости чистых активов эмитента (в соответствии с приказом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и Минфина РФ от 5 августа 1996 года, 149, 71).
9. Последний ежеквартальный отчет по ценным бумагам, оформленный в соответствии с требованиями законодательства и нормативных актов ФКЦБ России.
10. Список акционеров (участников), владеющих двадцатью и более процентами акций (долей).

Для эмитентов субфедеральных и муниципальных облигаций:

11. Генеральные условия эмиссии и обращения ценных бумаг.
12. Условия эмиссии и обращения ценных бумаг.
13. Решение об эмиссии.
14. Отчет об итогах эмиссии (за исключением выпуска (выпусков), размещаемых через РТС).
15. Отчет об исполнении бюджета за последний год, последний квартал.
16. Закон (проект закона) о бюджете на текущий год.
Котировальный комитет в течение десяти рабочих дней принимает решение о допуске ценной бумаги к размещению; данное решение вступает в силу на седьмой календарный день с момента вынесения такого решения. Процедура допуска ценной бумаги к размещению в общем случае не будет превышать 15 рабочих дней с момента регистрации выпуска, в течение которых эмитент все равно не сможет проводить размещение ценных бумаг в связи с требованиями ФКЦБ России по раскрытию информации.

Выбор схемы и условий размещения.Три вопроса

Условия размещения ценных бумаг могут различаться в зависимости от:
¦ выбора технологии первичного размещения - с предварительным депонированием денежных средств и ценных бумаг и без предварительного депонирования денежных средств и ценных бумаг;
¦ места осуществления учета прав на ценные бумаги - Расчетный депозитарий ДКК, Регистратор, иной депозитарий);
¦ порядка определения цены размещаемых ценных бумаг - размещение ценных бумаг по фиксированной цене или с определением цены бумаг на аукционе.
Рассмотрим каждое из условий размещения ценных бумаг в отдельности.
Вопрос первый: с предварительным депонированием или без него?
Перед определением конкретной схемы продажи ценных бумаг эмитент совместно со своими консультантами (в первую очередь, с андеррайтером) должен решить, нужно ли требовать при проведении IPO предварительного депонирования денежных средств со стороны инвесторов или нет.

Размещение бумаг на условиях предварительного депонирования денежных средств и бумаг

Наиболее распространенным вариантом проведения первичного размещения является такой, при котором инвесторы заранее переводят деньги в Расчетную палату РТС и осуществляют покупку ценных бумаг исключительно в пределах этих средств. Расчеты по сделкам производятся после окончания торговой сессии - денежные средства переводятся на счет андеррайтера в Расчетной палате РТС, который, в свою очередь, переводит собранные деньги эмитенту.
Этот вариант иногда называют биржевым.
Другим вариантом является организация IPO с использованием технологий Классического рынка. В этом случае торговая система не проверяет наличия предварительно задепонированных денежных средств, расчеты могут осуществляться в один из последующих дней.
При этом классический рынок РТС предусматривает два варианта расчетов: поставка против платежа (ППП) и свободная поставка. Следует отметить, что размещение облигаций без предварительного депонирования денег возможно только для муниципальных и субфедеральных облигаций.
В случае использования принципа поставка против платежа к дате расчетов продавец резервирует ценные бумаги в ДКК, а покупатель - денежные средства в Расчетной палате РТС.
В день расчетов Клиринговый центр РТС проверяет наличие денег и бумаг и, в случае наличия, дает указание на одновременный перевод активов.
Свободная поставка может быть реализована в виде предоплаты - сначала покупатель должен перевести деньги продавцу, затем продавец дает распоряжение на перевод ценных бумаг инвестору. Неудобством данной схемы является невыгодное положение покупателя, который сначала расстается со своими деньгами и лишь потом получает бумаги.

Классический рынок (свободная поставка)

Продавец	Оформление договора купли-продажи (предоплата)	Покупатель
Депозитарий	Ценные бумаги	Депозитарий
Продавца		^ Покупателя
Банк	Денежные средства	Банк
Продавца ~		Покупателя

Для примера на рис. 4 представлена схема первичного размещения облигаций, глобальный сертификат которых хранится в ДКК.
Схема первичного размещения облигаций в РТС (глобальный сертификат в ДКК)

Допуск ценных бумаг к размещению в РТС

Вопрос второй: фиксированная цена или аукцион?

Существует два способа определения цены размещения:
¦ фиксированная цена (определяется Советом директоров, известна до начала размещения и постоянна в течение дня);
¦ цена определяется в ходе аукциона.
Какой из этих способов целесообразнее выбрать? Ответ на этот вопрос зависит от степени зрелости рынка.
В России в настоящее время большинство размещений осуществляются по заранее определенной цене и лишь немногие эмитенты с развитым рынком собственных ценных бумаг решаются на проведение аукциона, в ходе которого и определяется цена продажи. Ниже рассматриваются различные варианты размещения ценных бумаг как по фиксированной цене, так и при реализации одного из типов аукционов.

Технологии IPO с фиксированной ценой

Имеется достаточно большое количество вариантов определения фиксированной цены. Например, она может быть указана в долларах или привязана к какому-либо экономическому показателю.
Соответственно, каждый день может устанавливаться новое значение цены или эта цена может определяться на основании предварительных заявок покупателей, но при этом значение цены размещения известно до начала торгов и постоянно в течение одной торговой сессии. В случае определения цены в ходе аукциона ее значение неизвестно до момента окончания аукциона.
В настоящее время большинство выпусков размещаются по заранее определенной цене. Однако использование аукциона может способствовать снижению цены заимствования, выбору оптимального соотношения цены заимствования и объема привлекаемых ресурсов.
При размещении облигаций по фиксированной цене на условиях предварительного депонирования инвесторами денежных средств сделки заключаются на основании адресных заявок. При этом:
¦ участники торгов направляют заявки на покупку ценных бумаг в адрес андеррайтера (андеррайтеров);
¦ андеррайтер акцептует полученные заявки в порядке их поступления;
¦ расчеты по заключенным сделкам проводятся по окончании торговой сессии.
До момента акцепта заявок продавцом участник, выставивший заявки, может отозвать свою заявку или направить новую с другими параметрами (новая заявка при этом окажется последней в очереди). При акцепте заявок андеррайтер пропускает заявки, не удовлетворяющие объявленным условиям первичного размещения (например, имеющие неверную цену).

Технологии IPO с использованием аукциона

При размещении облигаций на условиях предварительного депонирования инвесторами денежных средств и определения цены в ходе аукциона производится следующая последовательность действий:
1. В день проведения первичного размещения покупатели подают в торговую систему РТС заявки на покупку ценных бумаг,
2. Торговая система суммирует поданные заявки на покупку и выдает андеррайтеру (и эмитенту) сводный реестр заявок на покупку с указанием количества заявок и их цены.
3. Андеррайтер (совместно с эмитентом) на основании сводного реестра заявок на покупку определяет цену продажи (как правило, цена продажи соответствует максимальной сумме привлекаемых средств) и вводит в торговую систему заявку на продажу по данной цене; при этом все заявки, удовлетворяющие выбранному андеррайтером условию цены, акцептуются одновременно.
В случае с аукционным методом формирования цены ее значение неизвестно до момента окончания аукциона. Существует несколько основных типов аукционов, различающихся следующими параметрами:
¦ тип подаваемой покупателем заявки. Заявки могут быть двух видов - лимитированные (в которых покупатель указывает желаемую цену приобретения) и рыночные (покупатель указывает только сумму, которую хотел бы потратить на приобретение данных ценных бумаг, соглашаясь с любой ценой, которая сложится в результате аукциона);
¦ видны ли заявки на покупку всем участникам торгов или только андеррайтеру (открытый/закрытый аукционы);
¦ принцип определения цены, по которой удовлетворяются заявки на покупку. Это может быть удовлетворение заявок по цене отсечения, назначаемой эмитентом совместно с андеррайтером после сбора всех заявок, или по средневзвешенной цене.
Цена отсечения - это цена, при которой и выше которой эмитент и андеррайтер готовы разместить ценные бумаги.
Торгово-расчетный комплекс РТС обеспечивает возможности для реализации всех основных видов аукционов, в настоящее время востребованных рынком. Ниже мы обобщили информацию об основных типах аукционов, принципах их проведения, основных отличиях и выгодах с точки зрения эмитента.

	Тип аукциона	Просмотр заявок на покупку	Типы подаваемых заявок	Цена аукциона
1	Открытый неанонимный	Заявки видят все участники торгов. Код участника торгов видят все участники	Только лимитированные	Цена отсечения
2	Открытый анонимный	Заявки видят все участники торгов. Код участника, выставившего заявку, не видят другие участники торгов	Только лимитированные	Цена отсечения

5 Смешанный	Заявки видит только	Лимитированные	Лимитированные
аукцион	андеррайтер	и рыночные заявки	удовлетворяются по указанным в них ценам, рыночные - по средневзвешенной цене
6 Стандартный	Заявки видит только	Лимитированные	Указанные
аукцион	андеррайтер	заявки	в заявках цены

По номинальной

Порядок удовлетворения заявок	Кому наиболее интересен тип аукциона
Удовлетворяются все лимитированные заявки на покупку, содержащие цену, равную или выше цены отсечения	Тем, кто хочет привлечь максимальное количество инвесторов и уверен, что его бумаги будут интересны инвесторам, которые смогут определить величину интереса друг друга
Удовлетворяются все лимитированные заявки на покупку, содержащие цену, равную или выше цены отсечения	Тем, кто не хочет, чтобы инвесторы видели друг друга и объем инвестируемых в данную бумагу средств
Удовлетворяются все лимитированные заявки на покупку, содержащие цену, равную или выше цены отсечения, а также рыночные заявки	Эмитентам, заинтересованным в наличии дополнительных возможностей по установлению приемлемой цены размещения, т. к. принимаются не только лимитированные заявки, но и рыночные. Т. е. эмитент может сразу ориентироваться на некоторую сумму, которую он получит при любой цене
Сначала по лимитированным заявкам определяется цена отсечения, затем по заявкам, цена которых выше или равна цене отсечения, определяется средневзвешенная. Удовлетворяются все лимитированные заявки, цена которых выше или равна цене отсечения, и все рыночные заявки по средневзвешенной цене	Отличается от п. 3 лишь порядком определения цены. Выбор зависит от предпочтений эмитента
Удовлетворяются все лимитированные заявки по указанным в них ценах. Рыночные заявки удовлетворяются по средневзвешенной цене	Подходит только для государственных и муниципальных ценных бумаг
Удовлетворяются лимитированные заявки на покупку, содержащие цену, равную или выше цены отсечения	Подходит только для государственных и муниципальных ценных бумаг
Удовлетворяются заявки, размер купонного дохода в которых меньше либо равен размеру купонного дохода, определенного в результате аукциона	Эмитентам, рассчитывающим на точный объем заимствований, но готовым согласиться с определением рынком ставки купона

Общие правила проведения аукционов в РТС

В случае стандартного и смешанного типов аукционов лимитированные заявки удовлетворяются по указанным в них ценах - это аукционы, при которых сделки заключаются по разным ценам. Данные аукционы подходят только для государственных и муниципальных ценных бумаг.

Общие правила проведения аукционов в РТС:

1. Предварительное резервирование покупателями денежных средств в Расчетной палате РТС.
2. Заключение всех сделок в течение торговой сессии по единой цене.
3. Удовлетворение заявок по лучшей цене, в случае равенства цен - в порядке времени поступления в торговую систему Биржи.
Время начала и окончания первичного размещения в течение дня зависит от места учета прав на ценные бумаги. Для облигаций, глобальный сертификат которых находится на хранении в ДКК, время первичного размещения может совпадать со временем стандартной торговой сессии (с 11-00 до 18-00 МСК).
Если глобальный сертификат хранится в депозитарии, отличном от ДКК (регистратор или другой депозитарий), прием и удовлетворение заявок заканчивается до окончания торговой сессии (16-17 часов).

Вопрос третий: по какой расчетной схеме проводить IPO?

Определившись с тем, каким образом будет осуществляться IPO, эмитент совместно с андеррайтером приступают к решению вопроса о расчетной схеме размещения. Центральную роль здесь играет расчетный депозитарий.
Далее мы предлагаем рассмотреть две схемы построения депозитарного обслуживания эмитента в процессе IPO акций и три схемы в процессе IPO облигаций, которые, на наш взгляд, позволят эмитенту максимально полно учесть его потребности при выходе на новый рынок.
Каждая схема определяет место нахождения (открытия) эмиссионного счета эмитента:
¦ ДКК,
¦ ДКК и другой Расчетный депозитарий параллельно,
¦ Уполномоченный депозитарий,
¦ реестр владельцев именных ценных бумаг.
В дальнейшем по тексту при описании предлагаемых технологий депозитарного обслуживания инфраструктурные организации РТС, СПВБ, ФБ Санкт-Петербург и ДКК будут называться явно, для обозначения прочих бирж и депозитариев мы для удобства будем использовать термины Расчетный депозитарий и Организатор торгов. Под термином Расчетный депозитарий мы понимаем любой иной кроме ДКК депозитарий, осуществляющий обслуживание организатора торгов в качестве расчетного депозитария.
Под термином Организатор торгов подразумевается любой иной организатор торгов кроме перечисленных - РТС, СПВБ, ФБ Санкт-Петербург.
Тот факт, что по российскому законодательству акция - это именная ценная бумага, однозначно определяет реестр владельцев как место открытия лицевого эмиссионного счета эмитента до начала размещения. Поскольку отечественным правом предусмотрено первое списание с лицевого эмиссионного счета эмитента в реестре на основании заключенных договоров купли-продажи на ценные бумаги в процессе размещения, то предварительное депонирование акций на счет номинального держателя расчетного депозитария биржи становится затруднительным.
Это ограничение будет присутствовать во всех нижеизложенных схемах.
Сложившаяся практика размещений корпоративных облигаций в России показала, что подавляющее большинство выпусков были осуществлены в форме документарных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением. Соответственно, при описании технологий депозитарного обслуживания IPO на рынке облигаций мы будем исходить из этой формы выпуска.
Перечень схем депозитарного обслуживания эмитента на рынке IPO акций:
Схема 1: Обслуживание первичного размещения акций при открытии эмиссионного счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг (размещение на биржах с одним Расчетным депозитарием).
Схема 2: Обслуживание первичного размещения акций при открытии эмиссионного счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг (размещение на биржах с разными Расчетными депозитариями).
Перечень схем депозитарного обслуживания эмитента на рынке IPO облигаций: Схема 3: Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в ДКК.
Схема 4: Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в другом Расчетном депозитарии.
Схема 5: Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в Уполномоченном депозитарии.
В дальнейшем мы более подробно остановимся на каждой из вышеперечисленных схем обслуживания эмитента.
До объявленной даты размещения весь выпуск акций, заявленный к размещению, зачисляется на лицевой эмиссионный счет эмитента в реестре владельцев в рамках договора между эмитентом и регистратором на ведение реестра.
Схема 1 позволяет эмитенту провести первичное размещение акций одновременно на нескольких или на одной из торговых площадок (РТС, СПВБ и ФБ Санкт-Петербург) в любой выбранной эмитентом комбинации торговых площадок, для которых ДКК является Расчетным депозитарием.

Порядок открытия эмиссионного лицевого счета эмитента в реестре

Открытие эмиссионного лицевого счета эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется на основании Договора между эмитентом и регистратором.

Депонирование акций на счета депо в ДКК

Предварительного депонирования ценных бумаг в ДКК не производится до момента сбора заявок и определения объема состоявшегося размещения через организатора торгов.

Размещение акций

Порядок открытия эмиссионного лицевого счета эмитента в реестре

Депонирование акций на счета депо в ДКК и Расчетный депозитарий

Предварительного депонирования ценных бумаг в ДКК и иной Расчетный депозитарий не производится до момента сбора заявок и определения объема состоявшегося размещения через организатора торгов.

Размещение акций

В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг эмитент:
¦ подает в реестр передаточное распоряжение на перевод ценных бумаг с лицевого эмиссионного счета эмитента на лицевой счет номинального держания ДКК в количестве ценных бумаг, размещенных через РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург, и аналогичное поручение на лицевой счет номинального держания Расчетного депозитария в количестве акций, размещенных у организатора торгов.
ДКК, в свою очередь:
¦ на основании отчета регистратора о зачислении ценных бумаг на лицевой счет номинального держания ДКК в реестре и на основании реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург производит зачисление акций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных акций на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург.
Расчетный депозитарий, в свою очередь:
¦ на основании отчета регистратора о зачислении ценных бумаг на лицевой счет номинального держания Расчетного депозитария в реестре и на основании реестра сделок по итогам размещения у организатора торгов производит зачисление акций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в Расчетном депозитарии в количестве размещенных облигаций у организатора торгов.
Схема 3. Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в ДКК
Эмитент
Андеррайтер
4. Информация о заявках на покупку
5. Регистрация сделок
4. Информация о заявках на покупку
5. Регистрация сделок
1. Открытие эмиссионного счета депо
2. Помещение сертификата в хранилищеДКК(хранилище)
Расчетный депозитарий
6. Расчеты по итогам торгов

РТС, СПВБ,		Организатор торгов
ФБ Санкт-Петербург		(только вторичное обращение)

Схема 3 позволяет эмитенту провести первичное размещение облигаций одновременно на нескольких или на одной из торговых площадок (РТС, СПВБ и ФБ Санкт-Петербург) в любой выбранной эмитентом комбинации торговых площадок, для которых ДКК является Расчетным депозитарием.
Кроме того, при данной схеме, используя междепозитарный счет депо в другом Расчетном депозитарии, ДКК может обеспечить вторичное обращение облигаций эмитента у организатора торгов, Расчетным депозитарием которого является другая организация.

Порядок открытия эмиссионного счета депо эмитента

Открытие эмиссионного счета депо эмитента в учетной системе ДКК осуществляется на основании Поручения на открытие счета депо, предоставленного эмитентом при подписании Договора Об обслуживании эмиссионного счета (образец Поручения и типовой вариант Договора размещены на сайте ДКК ).
В рамках эмиссионного счета депо производится открытие торговых разделов для каждой торговой площадки, на которой планируется размещение. Дальнейшее управление эмиссионным счетом депо эмитента в ДКК возможно как самим эмитентом, так и его андеррайтером по доверенности.

Депонирование облигаций на эмиссионный счет депо

До объявленной даты размещения весь выпуск облигаций, заявленный к размещению, передается на хранение в Депозитарно-Клиринговую Компанию. Данная операция сопровождается:
¦ передачей эмитентом в ДКК глобального сертификата выпуска облигаций;
¦ подачей в ДКК поручения на депонирование (зачисление) ценных бумаг на эмиссионный счет депо эмитента в ДКК с последующим их переводом на соответствующие торговые разделы.

Размещение облигаций

В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг ДКК на основании реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург производит списание облигаций с эмиссионного счета депо эмитента и зачисление на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных ценных бумаг на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург соответственно.
Общие правила проведения аукционов в РТС

Общие правила проведения аукционов в РТС

Схема 4 позволяет эмитенту провести первичное размещение облигаций на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург с расчетами по ценным бумагам через ДКК и одновременно на иной торговой площадке с аналогичными расчетами через ее Расчетный депозитарий.
Обязательным условием реализации схемы 4 является наличие у ДКК в Расчетном депозитарии междепозитарного счета депо.

Порядок открытия эмиссионного счета депо эмитента

Порядок открытия и обслуживания эмиссионного счета эмитента в Расчетном депозитарии осуществляется на основании Договора и в соответствии с процедурами, утвержденными в Расчетном депозитарии.

Депонирование облигаций на эмиссионный счет депо

До объявленной даты размещения весь выпуск облигаций, заявленный к размещению, передается на хранение в Расчетный депозитарий. Данная операция сопровождается:
¦ передачей эмитентом в Расчетный депозитарий глобального сертификата выпуска облигаций;
¦ подачей в Расчетный депозитарий поручения на депонирование (зачисление) ценных бумаг на эмиссионный счет депо эмитента в Расчетном депозитарии с последующим их переводом на соответствующий торговый раздел.

Размещение облигаций

В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг эмитент:
¦ подает в Расчетный депозитарий поручение на перевод ценных бумаг со своего эмиссионного счета депо на междепозитарный счет депо ДКК в Расчетном депозитарии.
ДКК, в свою очередь:
¦ на основании отчета Расчетного депозитария о зачислении ценных бумаг на междепозитарный счет депо ДКК и реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург производит зачисление облигаций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных облигаций на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург.
Расчетный депозитарий, в свою очередь:
¦ на основании реестра сделок по итогам размещения у организатора торгов производит списание облигаций с эмиссионного счета депо эмитента и зачисление на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в Расчетном депозитарии в количестве размещенных облигаций у организатора торгов.
Схема 5. Обслуживание первичного размещения облигаций при открытии эмиссионного счета эмитента в Уполномоченном депозитарии
Реализация схемы 5 также обеспечивает возможность организации первичного размещения облигаций одновременно на торговых площадках, обслуживаемых разными Расчетными депозитариями. Вместе с тем данная схема, на наш взгляд, позволяет эмитенту снизить расходы на оплату услуг депозитариев.
Это достигается за счет того, что выбор эмитентом Уполномоченного депозитария может быть обусловлен более низкими тарифами на обслуживание эмиссионного счета депо (по сравнению с тарифами расчетных депозитариев).
Обязательным условием реализации схемы 5 является наличие у ДКК и Расчетного депозитария междепозитарных счетов депо в Уполномоченном депозитарии, в котором эмитент открывает эмиссионный счет депо.

Порядок открытия эмиссионного счета депо эмитента

Порядок открытия и обслуживания эмиссионного счета эмитента в Уполномоченном депозитарии осуществляется на основании Договора и в соответствии с процедурами, утвержденными в данном Уполномоченном депозитарии.

Депонирование облигаций на эмиссионный счет депо

До объявленной даты размещения весь выпуск облигаций, заявленный к размещению, передается на хранение в Уполномоченный депозитарий. Данная операция сопровождается:
¦ передачей эмитентом в Уполномоченный депозитарий глобального сертификата выпуска облигаций;
¦ подачей в Уполномоченный депозитарий поручения на депонирование (зачисление) ценных бумаг на эмиссионный счет депо эмитента в Уполномоченном депозитарии.

Размещение облигаций

В день размещения, в соответствии с утвержденным регламентом, после определения организатором торгов объема фактически размещенных ценных бумаг эмитент подает в Уполномоченный депозитарий поручения на перевод ценных бумаг со своего эмиссионного счета депо на междепозитарные счета депо ДКК и Расчетного депозитария.
ДКК, в свою очередь:
¦ на основании отчета Уполномоченного депозитария о зачислении ценных бумаг на междепозитарный счет депо ДКК и реестра сделок по итогам размещения на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург производит зачисление облигаций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в ДКК в количестве размещенных облигаций на РТС, СПВБ или ФБ Санкт-Петербург.
Расчетный депозитарий, в свою очередь:
¦ на основании отчета Уполномоченного депозитария о зачислении ценных бумаг на междепозитарный счет депо Расчетного депозитария и на основании реестра сделок по итогам размещения у организатора торгов производит зачисление облигаций на счета депо владельцев и депозитариев-депонентов в Расчетном депозитарии в количестве размещенных облигаций у организатора торгов.

Денежные счета

Для проведения операций с денежными средствами, поступающими в счет оплаты проданных облигаций, выплаты купонного дохода и погашения облигаций, эмитент может либо использовать денежный счет андеррайтера в расчетной организации, либо открыть свой денежный счет в расчетной организации. При этом полномочия андеррайтера по управлению денежными средствами в первом случае прописываются в договоре между эмитентом и андеррайтером, во втором случае - в Доверенности, выданной андеррайтеру эмитентом.
В случае самостоятельного открытия счета эмитент обязан предоставить в Расчетную палату РТС следующие документы:
1. Заявление на открытие счета, подписанное руководителем, главным бухгалтером и заверенное печатью юридического лица (прилагается к Договору банковского счета).
2. Анкета клиента (прилагается к Договору банковского счета).
3. Нотариально заверенная копия документа о государственной регистрации юридического лица.
4. Нотариально заверенная копия зарегистрированных учредительных документов юридического лица, включая все изменения.
5. Нотариально заверенная копия решения о создании организации.
6. Копии имеющихся лицензий на осуществление всех видов деятельности и операций, утвержденных Уставом организации (заверенные руководителем организации и печатью).
7. Оригинал карточки с образцами подписей и оттиска печати, заверенных нотариально.
8. Нотариально заверенная копия свидетельства о постановке на учет в налоговых органах по форме, установленной Министерством по налогам и сборам РФ.
9. Документы, подтверждающие назначение лиц, имеющих право первой и второй подписи, заверенные руководителем организации и печатью.
10. Письмо Госкомстата РФ о присвоении кодов (копия).
Эмитенты, являющиеся кредитными организациями, дополнительно предоставляют:
11. Нотариально заверенную копию лицензии на осуществление банковских операций.
12. Нотариально заверенную копию подтверждения о согласовании руководителя и главного бухгалтера кредитной организации с территориальным учреждением Банка России.
Счет открывается в течение пяти рабочих дней с момента предоставления комплекта документов в расчетную организацию.

Размещение завершено.Что дальше?

Рано или поздно процесс подготовки IPO подходит к концу. Ценные бумаги размещены на рынке, и настает черед задуматься об их дальнейшей судьбе и создании рынка, на котором бумаги будут обращаться после размещения.
На Фондовой бирже РТС, как и на любой другой бирже, торговля ценными бумагами осуществляется только по определенному перечню ценных бумаг, допущенных к обращению. Соответственно, для того чтобы можно было заключать сделки по новой ценной бумаге, ее необходимо включить в список ценных бумаг РТС.
Включение и исключение ценных бумаг регулируются Правилами допуска ценных бумаг к обращению. Этот документ можно найти на сайте РТС в разделе Нормативные документы / Торги ценными бумагами.
В обобщенном виде процедура допуска ценных бумаг к обращению выглядит следующим образом:
1. Эмитент (участник торговли) подает заявление на включение новой ценной бумаги в РТС. К заявлению должна быть приложена Анкета с основными данными, а также копии следующих документов:
¦ учредительные документы;
¦ эмиссионные документы (Проспект эмиссии, Решение о выпуске, уведомление ФКЦБ о регистрации выпуска);
¦ ежеквартальная отчетность (в том числе финансовая отчетность).
2. Отдел листинга проверяет наличие всех документов по указанному перечню и организует голосование Котировального комитета РТС по данному вопросу (Котировальный комитет - уполномоченный орган РТС, принимающий решение о включении/исключении ценных бумаг).
3. Объявление о допуске новой ценной бумаги к размещению в РТС вывешивается в окне новостей Торговой системы на 3 рабочих дня.
4. По истечении указанных 3 рабочих дней сделки с новой ценной бумагой могут заключаться в РТС.
Как правило, ценные бумаги могут быть допущены к размещению через две недели после представления в РТС заявления и документов. Однако мы рекомендуем начать обсуждение вопросов, связанных с обращением Ваших бумаг, совместно со специалистами РТС уже в момент конструирования выпуска при выборе варианта продажи ценных бумаг.
Также участие РТС необходимо при подготовке текста Проспекта эмиссии и Решения о выпуске в части описания порядка продажи ценных бумаг.
Сотрудники РТС гарантируют полную конфиденциальность сведений, полученных в процессе совместной работы с эмитентом и андеррайтером выпуска.
После проведения первичного размещения ценных бумаг и регистрации отчета об итогах размещения облигации могут быть допущены ко вторичному обращению на Фондовой бирже РТС. Котировки по облигациям будут поддерживать маркет-мейкеры рынка RTS Bonds, в число которых в настоящее время входят 16 компаний и банков:
¦ Альфа-Банк
¦ Банк ЗЕНИТ
¦ Гарант-М
¦ Группа Вэб-инвест
¦ Гута-Банк
¦ Доверительный и инвестиционный банк
¦ ИБГ НИКойл
¦ ИК Регион
¦ Кредиттраст
¦ МДМ-Банк
¦ Метрополь
¦ Национальный банк развития
¦ НОМОС-БАНК
¦ Росбанк
¦ ТИК Лэнд
¦ Тройка-Диалог
Пример из практики. Размещение и вторичное обращение акций ОАО Росбизнесконсалтинг Весной 2002 года состоялось первое биржевое IPO акций в России - ОАО РБК Информационные системы (код в РТС - RBCI). Было продано 16 млн. обыкновенных акций (16% уставного капитала) по цене 25,86 рубля ($0,83).
В результате эмитентом было привлечено 13,3 млн. долларов.
Продавцами акций выступали Инвестиционная компания Атон и АльфаБанк, координатором IPO являлась ИК Атон.
Покупатели направляли в РТС адресные заявки на покупку акций по цене 25,86 рубля на андеррайтера, который акцептовал полученные заявки в порядке их поступления. Сбор заявок происходил с 10-45 до 15-00, начиная с 15-30 андеррайтер акцептовал поданные заявки на покупку.
Предварительно андеррайтером велась книга сбора заявок на приобретение акций РБК (заявки в течение нескольких дней присылались по факсу или почтой в офис андеррайтера). Покупатели, приславшие такую предварительную заявку, пользовались преимуществом и в день размещения должны были ввести свои заявки в торговую систему до 14-00, указав специальный код (номер своей предварительной заявки) в поле memo .
Необходимо отметить, что РБК проводило предпродажную подготовку. В частности, была подготовлена финансовая отчетность РБК по Международным стандартам бухгалтерского учета за 2000 и 2001 годы и аудит данной отчетности компанией KPMG.
Кроме того, в состав Совета директоров РБК были включены иностранные представители с большим опытом работы в данной сфере бизнеса. Также был проведен ряд презентаций для российских и международных инвесторов.
За 8 месяцев, начиная с 7 мая 2002 года по 7 января 2003 года, с акциями ОАО РБК на РТС было совершено 119 сделок на сумму 5,2 млн. долларов (5,7 млн. акций).
Динамика цены RBCI, доллары США

Общие правила проведения аукционов в РТС

Заключение

Мы надеемся, что, прочитав эту брошюру, Вы смогли получить общее представление о том, как может быть организовано первичное размещение акций и облигаций на Фондовой бирже РТС. Возможно, Вы уже приложили полученные сведения к своей ситуации и понимаете, как может выглядеть IPO Ваших ценных бумаг на бирже.
Наверняка у Вас возникло множество новых вопросов. Мы будем рады ответить на них при личной встрече, по телефону или по e-mail.

Ценные бумаги: Анализ - Акции - Вексель - Облигации